กิจการที่ดีต่าง ๆ ทั้งยังจะต้องปรับตัวที่จะสนองตอบต่อความต้องการของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปนอกเหนือไป จากความต้องการของรัฐบาลในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ด้วยผลของปัจจัยต่าง ๆ ดังกล่าว บริษัทอาจจะประสบปัญหา เกี่ยวกับการหยุดชะงักและการขาดประสิทธิภาพด้านการจัดการและการดำเนินงานในการปรับตัวเข้ากับระบบการ ทำงานใหม่ ๆ ก็ได้ 1.8 รายได้รับส่วนแบ่งค่าตอบแทนสิทธิตามสัญญาร่วมดำเนินกิจการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกอาจลดลง หากศาลปกครองสูงสุดมีคำพิพากษาในทางที่ไม่เป็นคุณแก่บริษัท - เนื่องจากการที่มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคและโครงการสื่อสันติภาพได้มีการฟ้องร้องบริษัทเป็นคดีปกครองในปี 2542 โดยอ้างว่า มติของบริษัทที่อนุมัติให้กลุ่มยูบีซีขึ้นราคาค่าบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกนั้นเป็นการกระทำที่ไม่ คำนึงถึงสิทธิของผู้บริโภคที่ได้รับความคุ้มครองไว้ตามรัฐธรรมนูญ ในขณะนี้คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลปกครอง สูงสุด ดังนั้น หากในอนาคตศาลปกครองสูงสุดมีคำพิพากษาคดีนี้ไปในทางที่ไม่เป็นคุณกับบริษัทแล้ว บริษัทอาจได้รับส่วน แบ่งค่าตอบแทนสิทธิตามสัญญาร่วมดำเนินกิจการจากกลุ่มยูบีซีลดน้อยลง จนอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ ต่อผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทได้ ซึ่งหากเป็นกรณีที่คำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุดกำหนดให้มีผล ย้อนหลังไปถึงวันที่มีการอนุมัติขึ้นราคาค่าบริการ อาจทำให้บริษัทต้องส่งส่วนแบ่งรายได้ค่าตอบแทนสิทธิตามสัญญาร่วม ดำเนินกิจการในส่วนที่เป็นผลมาจากการขึ้นราคาค่าบริการคืนให้แก่กลุ่มยูบีซีด้วย หากกลุ่มยูบีซีจำเป็นจะต้องมีการจ่ายเงิน ค่าบริการคืนให้แก่สมาชิก 1.9 เนื่องจากบริษัทมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ บริษัทจึงต้องอยู่ภายใต้ข้อจำกัดในด้านการดำเนินงานบางประการ ดังนั้น บริษัทจึงต้องได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานราชการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในการกำหนดนโยบายและการดำเนินกลยุทธ์ ทางธุรกิจบางประการ ซึ่งอาจจำกัดหรือกระทบต่อความสามารถ และ/หรือความคล่องตัวของบริษัทในอันที่จะตอบสนองต่อ ความเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี สภาวะของตลาด รวมถึงพฤติกรรมของผู้บริโภคได้อย่างทันท่วงที เพื่อให้บรรลุถึงเป้า หมายการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการประกอบธุรกิจ สถานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท 1.10 โดยผลของการแปลงสภาพ (Corporatisation) ผลการดำเนินงานในอดีตจึงไม่อาจเป็นข้อบ่งชี้ถึงผลการดำเนิน งานในอนาคตของบริษัทได้ - เนื่องจากการแปลงสภาพ (Corporatisation) ของบริษัทจากรัฐวิสาหกิจที่จัดตั้งขึ้นโดยพระราชกฤษฎีกามาเป็น รัฐวิสาหกิจในรูปแบบของบริษัทมหาชนจำกัด จึงอาจทำให้ผลการดำเนินงานในอดีตของบริษัทอาจไม่เป็นข้อบ่งชี้ถึงผลการ ดำเนินงานในอนาคตได้ โดยเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงบางประการ เช่น บริษัทไม่จำต้องจัดสรรและนำส่งรายได้ในอัตรา ที่ประมาณร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปีของบริษัทแก่กระทรวงการคลังเพื่อเป็นรายได้แผ่นดินอีกต่อไป แต่บริษัทจะมี หน้าที่ต้องชำระภาษีเงินได้นิติบุคคลตามประมวลรัษฎากร และบริษัทได้ทำการปรับเพิ่มเงินเดือนพนักงานขึ้นเพื่อให้อยู่ใน ระดับใกล้เคียงกับเงินเดือนที่กิจการภาคเอกชนในธุรกิจเทียบเคียงกับบริษัทได้จ่ายให้แก่พนักงานของตน เป็นต้น 1.11 ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทบางส่วนที่ถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชนนั้น ยังไม่ได้รับการตรวจสอบ หรือรับรองความถูกต้อง ผู้ลงทุนจึงไม่ควรเชื่อถือข้อมูลดังกล่าวเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุนซื้อหุ้นของบริษัท - แผนเกี่ยวกับโครงการการลงทุนที่มีขนาดใหญ่ของบริษัทซึ่งได้เปิดเผยแก่หน่วยงานของรัฐบาลได้จัดทำขึ้น บนสมมติฐานหลายประการในช่วงเวลานั้น ๆ ซึ่งรวมถึงตัวเลขประมาณการรายได้ ประมาณการค่าใช้จ่ายในการลงทุน และประมาณการจำนวนผู้ชม ทำให้ผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัท อาจแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากตัวเลขที่เป็นการ คาดการณ์ซึ่งได้เปิดเผยต่อสาธารณชน 1.12 ผลการดำเนินงานของบริษัทอาจได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ - โดยที่รายได้ของบริษัทเกือบทั้งหมดอยู่ในรูปสกุลเงินบาท แต่การที่บริษัทมีค่าใช้จ่ายส่วนหนึ่งที่แม้อาจจะมี จำนวนไม่มากอยู่ในรูปสกุลเงินดอลลาร์สหรัฐฯ และสกุลเงินตราต่างประเทศอื่น ๆ จึงทำให้บริษัทมีโอกาสที่จะได้รับผล กระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนระหว่างสกุลเงินตราต่างประเทศเหล่านั้นกับสกุลเงินบาท ซึ่งบริษัทยังไม่มี มาตรการการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนดังกล่าว ทั้งนี้ บริษัทไม่อาจรับรองได้ว่าความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน เงินตราต่างประเทศของบริษัทจะไม่เพิ่มขึ้นในอนาคต และความผันผวนอย่างมีนัยสำคัญใด ๆ ของอัตราแลกเปลี่ยน ระหว่างสกุลเงินบาทกับสกุลเงินตราต่างประเทศอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทได้ 2. ความเสี่ยงของอุตสาหกรรม 2.1 บริษัทอาจต้องเผชิญกับภาวะการแข่งขันที่รุนแรงในธุรกิจสื่อโทรทัศน์และวิทยุ - บริษัทจึงไม่สามารถรับรองได้ว่า คู่แข่งของบริษัทในปัจจุบันหรือที่จะมีขึ้นในอนาคต จะมีการใช้กลยุทธ์ ในการแข่งขันด้านต่าง ๆ อย่างไร เพื่อแย่งชิงความนิยมและสัดส่วนกลุ่มผู้ชมหรือผู้ฟังที่เป็นกลุ่มเป้าหมายของบริษัท และภาวะการแข่งขันของธุรกิจสื่อโทรทัศน์และวิทยุจะทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้นเพียงไร ซึ่งหากมีการแข่งขันใน ลักษณะดังกล่าวเกิดขึ้นจริง รวมทั้งการที่บริษัทอาจไม่สามารถหาแหล่งข้อมูลที่สนับสนุนเกี่ยวกับความนิยมของกลุ่ม ผู้ชมและผู้ฟังเป้าหมายที่มีต่อรายการของบริษัทได้ อาจจะเกิดผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการ ดำเนินงานของบริษัทได้ 2.2 การเข้าสู่ธุรกิจของผู้ประกอบการรายใหม่ อาจจะมีเพิ่มมากขึ้น - ภายหลังการแต่งตั้ง กสช. การตรากฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ และการจัดทำแผนแม่บทการบริหารคลื่นความถี่ตามบทบัญญัติแห่ง พรบ. องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่ฯ แล้วเสร็จ ย่อมจะมีโอกาสที่ผู้ประกอบการรายใหม่จะได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการอันจะยังผลให้คู่แข่งทางธุรกิจของบริษัท มีจำนวนเพิ่มมากขึ้น ซึ่งจะทำให้การแข่งขันเชิงธุรกิจในวงการอุตสาหกรรมสื่อสารมวลชนมีแนวโน้มทวีความรุนแรงมากขึ้น และอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และผู้ประกอบกิจการสื่อสารมวลชนรายอื่น ๆ ด้วย 2.3 การพัฒนาเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีที่ใช้ในการออกอากาศโทรทัศน์ และงบประมาณลงทุนที่บริษัทต้อง ใช้ในการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์เครื่องมืออาจไม่เพียงพอ - ในอนาคต เมื่อมีการนำเทคโนโลยีดิจิตอลเข้ามาใช้ ความจำกัดและการผูกขาดของสื่อที่จะใช้ในกิจการ สื่อสารมวลชนย่อมจะมีลดลง ซึ่งหากผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมสื่อสารมวลชนทั้งหลายรวมถึงบริษัทไม่สามารถ ปรับตัวและพัฒนาทั้งทางด้านบุคลากรและเทคโนโลยีให้รองรับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวได้ทัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งการ พัฒนาในเชิงเนื้อหาและคุณภาพของรายการที่จะนำเสนอ ก็อาจจะทำให้ไม่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบการรายอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมได้ ซึ่งย่อมจะส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานและโอกาสในการดำเนินธุรกิจ ของผู้ประกอบการรายนั้น ๆ ซึ่งรวมถึงบริษัทด้วย และบริษัทไม่อาจรับรองได้ว่า หากมีการพัฒนาของเทคโนโลยีการออก อากาศในระบบดิจิตอลอย่างต่อเนื่องต่อไปก่อนมีการเปลี่ยนไปสู่การออกอากาศในระบบดิจิตอลอย่างแท้จริงของประเทศไทย งบประมาณที่บริษัทได้ตั้งไว้จะเพียงพอในการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์เครื่องมือที่จำเป็นทั้งหมดในการออกอากาศในระบบดิจิตอล 2.4 การพัฒนาด้านสื่ออิเล็กทรอนิคส์ในรูปแบบของอินเตอร์เน็ตและสื่อโฆษณาใหม่ ๆ ที่อาจมาเป็นทางเลือกอื่นเพิ่ม ขึ้นนอกเหนือจากสื่อโทรทัศน์หรือสื่อวิทยุ - หากในอนาคตมีการพัฒนาทางเทคโนโลยีจนทำให้สื่ออินเตอร์เน็ต หรือสื่ออื่นใดก็ตามที่สามารถเข้าถึงผู้บริโภค ได้อย่างทั่วถึงและมีประสิทธิภาพมากขึ้น ผู้โฆษณาอาจพิจารณาปรับเปลี่ยนไปใช้สื่อดังกล่าวแทนก็ได้ ดังนั้น ความเปลี่ยนแปลง และความก้าวหน้าทางเทคโนโลยีนี้อาจส่งผลกระทบต่อผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมสื่อสารมวลชนโดยรวมได้ 2.5 ภาวะของอุตสาหกรรมโฆษณามีลักษณะผันผวนขึ้นอยู่กับฤดูกาล - การใช้จ่ายเงินด้านโฆษณาจะมีจำนวนเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบางช่วงเวลา ดังนั้น ผลการดำเนินงานของผู้ประกอบ กิจการสื่อสารมวลชนส่วนใหญ่ ซึ่งรวมทั้งบริษัท จึงมีลักษณะผันผวนขึ้นอยู่กับฤดูกาลตามภาวะของอุตสาหกรรมโฆษณา ทั้งนี้ บริษัทคาดว่า ผลการดำเนินงานในช่วงระยะเวลาหนึ่ง ๆ อาจจะแตกต่างจากผลการดำเนินงานในช่วงระยะเวลาอื่นในอนาคต เนื่องจากภาวะความเป็นฤดูกาลของอุตสาหกรรมโฆษณา และปัจจัยอื่น ๆ ประกอบกัน ดังนั้น ผลการดำเนินงานรายไตรมาสของ ผู้ประกอบกิจการสื่อสารมวลชนอย่างเช่นบริษัทที่ขึ้นอยู่กับรายได้ค่าโฆษณาจึงอาจผันแปรไปตามฤดูกาล และการเปรียบเทียบ ผลการดำเนินงานรายไตรมาสอาจไม่ใช่เครื่องบ่งชี้ที่จะสะท้อนถึงผลการดำเนินงานในอนาคตของกิจการสื่อสารมวลชนนี้ ซึ่งความไม่แน่นอนของผลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว อาจทำให้ราคาหุ้นของบริษัท มีความผันผวนหรือลดลงอย่างมากได้ 2.6 บริษัทอาจถูกฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายโดยมีสาเหตุมาจากรายการที่ออกอากาศผ่านเครือข่ายของบริษัท หรือเครือข่าย ของบุคคลภายนอก - ในฐานะที่เป็นผู้ดำเนินการออกอากาศรายการ บริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงที่จะต้องรับผิดจากการถูกฟ้องร้องเรียก ค่าเสียหายอันเกี่ยวเนื่องกับรายการที่บริษัทออกอากาศผ่านเครือข่ายของบริษัท หรือเครือข่ายของบุคคลภายนอก รวมถึงการทำ ให้เสียชื่อเสียง การละเลย การละเมิดลิขสิทธิ์ สิทธิบัตรหรือเครื่องหมายการค้า และการฟ้องร้องอื่น ๆ ที่มีสาเหตุมาจากลักษณะ และเนื้อหาของรายการที่ออกอากาศ ทั้งนี้ บริษัทยังไม่ได้มีการทำประกันภัยความรับผิดใด ๆ ที่จะมีผลครอบคลุมถึงความรับ ผิดจากสาเหตุต่าง ๆ เหล่านี้ของบริษัท 3. ความเสี่ยงอื่น ๆ 3.1 ผลประโยชน์ของภาครัฐ โดยสำนักนายกรัฐมนตรีในฐานะผู้กำกับดูแลด้านนโยบาย หรือโดยกระทรวงการคลัง ในฐานะผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท อาจใช้สิทธิออกเสียงและดำเนินการที่อาจขัดแย้งและมีผลกระทบต่อผล ประโยชน์ของนักลงทุน - เนื่องจากภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่พนักงาน และหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนทั่วไปในครั้งนี้ จะมีผลให้บริษัทยังคงมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ โดยกระทรวงการคลังยังคงมีฐานะ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บมจ. อสมท ดังนั้น บริษัทจึงไม่สามารถรับรองได้ว่า บริษัทจะไม่ดำเนินการใด ๆ ที่จะเป็นการให้ ความสำคัญกับผลประโยชน์ของภาครัฐมากกว่าวัตถุประสงค์ทางธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัท ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์ในการ สร้างกำไรจากการดำเนินงานของบริษัท และเพื่อเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย 3.2 การเสนอขายหุ้นต่อพนักงานในราคาที่ต่ำกว่าราคาเสนอขายครั้งนี้ - ราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจได้รับผลกระทบจากการที่พนักงานและผู้บริหารสูงสุดของบริษัทนำหุ้น ออกขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในอนาคต ภายหลังจากครบกำหนดการห้ามนำหุ้นทั้งหมดมาจัดสรรออกขายกำหนด ระยะเวลา 1 ปี 6 เดือนนับแต่วันที่วันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ กรณีพิพาท บมจ. อสมท ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่อาจมีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 17 สิงหาคม 2547 และไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่าง มีนัยสำคัญ ซึ่ง ณ วันที่ 17 สิงหาคม 2547 นี้ บมจ. อสมท มีข้อพิพาทดังรายละเอียดสรุปได้ดังนี้ - ข้อพิพาททางกฎหมายที่เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท โดยบริษัทเป็นจำเลยเพียงแค่ 2 คดี ซึ่งเป็นคดีแพ่งโดยมีมูลค่าของคดีรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7.3 ล้านบาท ได้แก่ 1. บริษัท ฟิวเจอร์ ไฮเทค จำกัด เป็นโจทก์ฟ้องเรื่องผิดสัญญาซื้อขาย โดยศาลชั้นต้นได้ตัดสินยกฟ้องคดีแล้ว และขณะนี้คดีกำลังอยู่ระหว่างระยะเวลาการอุทธรณ์ 2. คดีบริษัท เอราวัณ ยูเนียน จำกัด เป็นโจทก์ฟ้องเรื่องผิดสัญญาจ้าง ปัจจุบันยังคงอยู่ในระหว่างการพิจารณาของ ศาลชั้นต้น - ข้อพิพาททางกฎหมายที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทจำนวน 1 คดี ซึ่งเป็นข้อพิพาท ที่เป็นคดีปกครอง ซึ่งมูลนิธิเพื่อผู้บริโภคและโครงการสื่อสันติภาพได้ยื่นฟ้องกรณีการขึ้นราคาค่าบริการโทรทัศน์ระบบ บอกรับเป็นสมาชิกของกลุ่มยูบีซีว่าเป็นการกระทำที่ไม่คำนึงถึงสิทธิของผู้บริโภค ต่อมาเรื่องร้องทุกข์นี้ได้โอนมาเป็น คดีปกครองในการพิจารณาของศาลปกครองกลาง ซึ่งศาลปกครองกลางได้พิจารณาพิพากษายกฟ้องคดีนี้ ต่อมา มูลนิธิเพื่อผู้บริโภคและโครงการสื่อสันติภาพได้อุทธรณ์คัดค้านคำพิพากษาศาลปกครองกลางต่อศาลปกครองสูงสุด โดยในขณะนี้คดีอยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองสูงสุด อย่างไรก็ดี ผลของคำพิพากษาศาลปกครองสูงสุดอาจเป็นได้ หลายแนวทาง อาทิ ศาลปกครองสูงสุดยืนตามคำพิพากษาของศาลปกครองกลาง หรือกลับคำพิพากษาของศาลปกครองกลาง เป็นต้น ซึ่งหากศาลปกครองสูงสุดกลับคำพิพากษาของศาลปกครองกลางโดยพิพากษาว่า การอนุมัติให้ขึ้นราคาค่าบริการ โทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกยูบีซีของบริษัทเป็นการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายแล้ว คำสั่งอนุมัติให้ขึ้นราคา ค่าบริการก็เป็นอันถูกเพิกถอนไปโดยผลของคำพิพากษา และหากศาลปกครองสูงสุดให้มีผลย้อนหลังไปถึงวันที่มีการอนุมัติ ขึ้นราคาแล้ว กลุ่มยูบีซีอาจได้รับผลกระทบในการที่จะต้องคืนค่าบริการที่เก็บเกินไปจากอัตราเดิมให้แก่สมาชิก และในอนาคตต้องเรียกเก็บค่าบริการในอัตราเดิม ซึ่งจะทำให้กลุ่มยูบีซีมีรายได้น้อยลง แต่ในแง่ผลกระทบต่อบริษัทแล้ว เนื่องจากการเพิกถอนคำสั่งอนุมัติให้ขึ้นราคาค่าบริการโทรทัศน์ระบบบอกรับเป็นสมาชิกยูบีซีเป็นไปโดยผลของคำพิพากษา ดังนั้น จึงไม่อาจถือได้ว่า บริษัทกระทำผิดสัญญาร่วมดำเนินกิจการ อันจะมีผลให้กลุ่มยูบีซีเรียกร้องค่าเสียหายชดเชยจากบริษัทได้ แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากรายได้ของกลุ่มยูบีซีน้อยลงโดยเหตุจากสามารถเรียกเก็บค่าบริการได้น้อยลงกว่าเดิม บริษัทก็อาจ ได้รับผลกระทบในแง่ของการได้รับส่วนแบ่งค่าตอบแทนสิทธิตามสัญญาร่วมดำเนินกิจการที่น้อยลงตามไปด้วย ซึ่งหากเป็น กรณีที่คำพิพากษาของศาลปกครองสูงสุดกำหนดให้มีผลย้อนหลังไปถึงวันที่มีการอนุมัติขึ้นราคาค่าบริการ อาจทำให้บริษัทต้อง ส่งส่วนแบ่งรายได้ค่าตอบแทนสิทธิตามสัญญาร่วมดำเนินกิจการในส่วนที่เป็นผลมาจากการขึ้นราคาค่าบริการคืนให้แก่กลุ่มยูบีซีด้วย หากทางกลุ่มยูบีซีจำเป็นจะต้องมีการจ่ายเงินค่าบริการคืนให้แก่สมาชิกตามผลของคำพิพากษาดังกล่าวจริง นอกเหนือจากกรณีข้อพิพาททางกฎหมายที่เป็นคดีความในศาลข้างต้นแล้ว ยังมีกรณีตามหนังสือร้องเรียนที่เลขาธิการ คณะกรรมการรณรงค์เพื่อประชาธิปไตย เลขาธิการคณะกรรมการรณรงค์เพื่อการปฏิรูปสื่อและผู้จัดการสหพันธ์องค์กร ผู้บริโภคได้ทำไปยังผู้ตรวจการแผ่นดินของรัฐสภา โดยขอให้ผู้ตรวจการแผ่นดินของรัฐสภาพิจารณากรณีคณะรัฐมนตรี ได้มีมติเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2547 ให้แปลงสภาพองค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย โดยจดทะเบียนเป็นบริษัท มหาชน จำกัดและกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยการกล่าวอ้างว่า มีปัญหาเกี่ยวกับความชอบด้วยรัฐธรรมนูญ พร้อมทั้งขอให้ผู้ตรวจการแผ่นดินของรัฐสภาเสนอเรื่องพร้อมความเห็นต่อศาลรัฐธรรมนูญ เพื่อพิจารณาวินิจฉัยก่อนที่ รัฐบาลจะนำองค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทยไปจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่กระทรวงพาณิชย์ ทั้งนี้ ในปัจจุบัน ผู้ตรวจการแผ่นดินของรัฐสภาอยู่ระหว่างการดำเนินการตรวจสอบเพื่อพิจารณาว่า มีเหตุผลเพียงพอที่จะเสนอ เรื่องให้ศาลรัฐธรรมนูญทำการพิจารณาหรือไม่ อย่างไรก็ตามบริษัทมีความเห็นว่า มติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2547 นั้น ไม่มีปัญหาเกี่ยวกับความชอบด้วยรัฐธรรมนูญตามถูกร้องเรียน เนื่องจากกระบวนการแปลงสภาพดังกล่าวเป็น การดำเนินการตาม พรบ. ทุนรัฐวิสาหกิจฯ และเป็นไปโดยชอบด้วยรัฐธรรมนูญทุกประการ ทั้งนี้ หลังจากที่คณะรัฐมนตรี ได้มีมติเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2547 แล้ว ต่อมาเมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2547 ก็ได้มีการประกาศใช้พระราชกฤษฎีกากำหนด เงื่อนเวลายกเลิกพระราชกฤษฎีกาจัดตั้งองค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2520 พ.ศ. 2547 ซึ่งได้มีผลใช้บังคับ ตั้งแต่วันที่ 17 สิงหาคม 2547 เป็นต้นมา และนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ก็ได้รับจดทะเบียนการจัดตั้งบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2547 ด้วยเช่นกัน จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 เดือน มีนาคม พ.ศ. 2547 จำนวน 1,106 คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ประวัติความเป็นมาโดยสรุป บริษัทเริ่มจัดตั้งขึ้นในสมัยรัฐบาลสมัย จอมพล ป. พิบูลสงคราม ที่เล็งเห็นถึงความสำคัญที่ต้องจัดให้มีบริการ ออกอากาศวิทยุและโทรทัศน์ขึ้นในประเทศไทย โดยจัดตั้งเป็น บริษัท ไทยโทรทัศน์ จำกัด ขึ้นเมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2495 ต่อมาภายหลังจากที่ บริษัท ไทยโทรทัศน์ จำกัด ประสบปัญหาในการดำเนินกิจการ รัฐบาลสมัยนายธานินทร์ กรัยวิเชียร จึงได้มีมติยุบเลิกกิจการเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2520 และได้มีการตราพระราชกฤษฎีกาจัดตั้งองค์การสื่อสาร มวลชนแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2520 ขึ้นโดยอาศัยอำนาจตามความในมาตรา 3 แห่ง พระราชบัญญัติว่าด้วยการจัดตั้ง องค์การของรัฐบาล พ.ศ. 2496 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2520 เพื่อดำเนินการจัดตั้งองค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย โดยมีวัตถุประสงค์ให้องค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทยประกอบกิจการสื่อสารมวลชน และกิจการอื่นที่เกี่ยวข้อง หรือต่อเนื่อง หรือใกล้เคียงกับกิจการสื่อสารมวลชนทั้งภายในและภายนอกราชอาณาจักร และให้โอนพนักงานและ ลูกจ้างของบริษัท ไทยโทรทัศน์ จำกัด เข้ามาเป็นพนักงานขององค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย พร้อมทั้งรับ โอนกิจการวิทยุและโทรทัศน์ของบริษัท ไทยโทรทัศน์ จำกัด มาดำเนินการต่อ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2520 เป็นต้นมา ต่อมาเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2547 บมจ. อสมท ได้จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ด้วยการแปลงสภาพ องค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทยทั้งองค์กรเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตาม พรบ. ทุนรัฐวิสาหกิจฯ โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 3,000 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 600 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท โดยมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นแต่เพียงผู้เดียว เงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม/บริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 30 เดือน มิถุนายน พ.ศ. 2547 ปรากฏดังนี้ หน่วย: บาท ประเภทกิจการ มูลค่าเงินลงทุน ชื่อบริษัท และลักษณะธุรกิจ ทุนชำระแล้ว ร้อยละของหุ้นที่ถือ (ตามราคาทุน) 1.บริษัท พาโนราม่า ให้บริการจัดทำ เวิลด์ไวด์ จำกัด รายการโทรทัศน์ 10,000,000 49 4,900,000 2. บริษัท ยูไนเต็ด โทรทัศน์ระบบ บรอดคาสติ้ง บอกรับเป็นสมาชิก 7,524,750,000 0.40 85,000,000 คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 3. บริษัท ยูบีซี เคเบิ้ล โทรทัศน์ระบบ เน็ตเวอร์ค จำกัด (มหาชน) บอกรับเป็นสมาชิก 5,108,646,000 0.98 50,000,000 4. บริษัท เวิลด์ เคเบิ้ล โทรทัศน์ระบบ เนทเวอร์ค จำกัด (มหาชน) บอกรับเป็นสมาชิก 300,000,000 10 30,000,000 5. บริษัท เซลลูลาร์วิชั่น โทรทัศน์ระบบ (ไทยแลนด์) บอกรับเป็นสมาชิก 100,000,000 10 10,000,000 จำกัด (มหาชน) 6. บริษัท อาร์.บี.ดี.เอส โทรทัศน์ระบบ (ประเทศไทย) จำกัด บอกรับเป็นสมาชิก 100,000,000 20 20,000,000 การเพิ่ม (ลด) ทุนในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา หน่วย: บาท วัน/เดือน/ปี ทุนที่ (ลด) เพิ่ม หลังเพิ่ม (ลด) ทุน หมายเหตุ/วัตถุประสงค์การใช้เงิน 24 กันยายน 2547 835,000,000 3,835,000,000 ปรับปรุงอาคารของบริษัทและดำเนินการตาม โครงการ MCOT TV และโครงการ ส่งสัญญาณในระบบดิจิตอล รอบระยะเวลาบัญชี 1 มกราคม และสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี ผู้สอบบัญชี สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน นายทะเบียนหุ้น บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด นโยบายการจ่ายเงินปันผล บมจ. อสมท มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ ทุกประเภทที่ บมจ. อสมท ได้กำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความ จำเป็น และความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต มติคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายได้ก่อนรายงานให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไปทั้งนี้ ในเดือนตุลาคม 2547 คณะกรรมการระดมทุนของบริษัทซึ่งได้จัดตั้งขึ้น ตามคำสั่งคณะกรรมการกำกับนโยบายด้านรัฐวิสาหกิจที่ 71/2547 และคณะกรรมการบริษัทได้มีมติเห็นชอบการจ่ายเงินปันผล จากผลประกอบการประจำปีงบประมาณ 2547 ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในอัตราหุ้นละ 0.50 บาทต่อหุ้น โดยจะได้นำเสนอ การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นภายหลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปครั้งนี้แล้ว เพื่อให้พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ที่มีรายชื่อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อมีการประกาศจ่ายเงินปันผลต่อไป อนึ่ง ตามหนังสือกรมสรรพากรที่ กค 0706/3154 ลงวันที่ 29 มีนาคม 2547 นั้น กรมสรรพากรได้วางแนวว่า หากบริษัทที่ จัดตั้งขึ้นจากการแปลงสภาพรัฐวิสาหกิจเป็นบริษัทตาม พรบ. ทุนรัฐวิสาหกิจฯ มีการจ่ายเงินปันผลจากกำไรที่โอนมาจาก รัฐวิสาหกิจเดิม ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินปันผลจะไม่ได้รับสิทธิเครดิตภาษีตามมาตรา 47 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร ดังนั้นหาก บริษัทจะจ่ายเงินปันผลจากกำไรสุทธิซึ่งบริษัทได้รับโอนมาจากการแปลงสภาพขององค์การสื่อสารมวลชนแห่งประเทศไทย โดยในการนี้ เนื่องจากกำไรสุทธิในส่วนดังกล่าวไม่ได้ผ่านระบบการเสียภาษีอากรตามประมวลรัษฎากร คงเป็นแต่เพียงใน รูปของเงินนำส่งให้กระทรวงการคลัง ผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลธรรมดาที่ได้รับเงินปันผล จึงไม่มีสิทธิได้รับเครดิต ภาษีจากเงินปันผลซึ่งคำนวณจากกำไรสุทธิในส่วนที่บริษัทได้รับโอนมาจากการแปลงสภาพขององค์การสื่อสารมวลชน แห่งประเทศไทยตามมาตรา 47 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร บัตรส่งเสริมการลงทุน -ไม่มี ? จำนวนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ปรากฏดังนี้ จำนวนราย จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนชำระแล้ว 1 ผู้ถือหุ้นสามัญที่เป็น Strategic shareholders 1.1 รัฐบาล รัฐวิสาหกิจ และหน่วยงานของรัฐ 1 531,000,000 77.28% 1.2 กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง 7 703,556 0.102% และบุคคลที่มีความสัมพันธ์ 1.3 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5 % โดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย 1.4 ผู้ถือหุ้นที่มีข้อตกลงในการห้ามขายหุ้นภายในเวลาที่กำหนด 1,078 16,395,654 2.39% 2. ผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยที่ถือไม่ต่ำกว่า 1 หน่วยการซื้อขาย 41,181 139,000,000 20.23% 3. ผู้ถือหุ้นสามัญที่ถือต่ำกว่า 1 หน่วยการซื้อขาย - - - รวมผู้ถือหุ้นสามัญทั้งสิ้น 42,267 687,099,210 100.00% ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547 ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนชำระแล้ว 1. กระทรวงการคลัง 531,000,000 * 77.28 รวม 531,000,000 77.28 * ไม่รวมหุ้นจำนวน 18,000,000 หุ้น ที่ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินยืมเพื่อส่งมอบหุ้นที่จัดสรรเกินและจะจัดหาหุ้นมาคืน ภายใน 27 วันนับแต่วันแรกที่หุ้นของบริษัทเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ผู้ถือหุ้นต่างด้าว ณ วันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ.2547 (ยังมีต่อ)