ที่ นร 6104(1)/790 8 ธันวาคม 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ครั้งพิเศษ 4/2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วย คณะกรรมการ บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) ได้มีการประชุมครั้งพิเศษ 4/2547 ในวันที่ 8 ธันวาคม 2547 เวลา 15.30 น. ณ ห้องประชุม ชั้น 6 อาคารปฏิบัติการด้านวิทยุโทรทัศน์และวิทยุกระจาย เสียง บริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) เลขที่ 63/1 ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ โดยที่ประชุมได้มีมติที่สำคัญ ดังนี้ 1. อนุมัติการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 14 มกราคม 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องส่ง 5 อาคารปฏิบัติการด้านวิทยุโทรทัศน์และวิทยุกระจายเสียง สำนัก งานใหญ่ของบริษัท อสมท จำกัด (มหาชน) โดยได้กำหนดวาระการประชุมดังต่อไปนี้ 1. รับทราบรายงานผลการดำเนินกิจการของบริษัท ในปี 2547 2. พิจารณาอนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุด ณ 30 กันยายน 2547 3. พิจารณาการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีและการจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2547 4. รับทราบกรรมการที่ต้องออกตามวาระและพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทน กรรมการที่ต้องออกตามวาระ 5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัท 6. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี 7. พิจารณาแก้ไขข้อบังคับบริษัท ฯ ข้อ 14 8. เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) 2. อนุมัติจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปีเป็นทุนสำรองและการจ่ายเงินปันผล ประจำปี 2547 ดังนี้ 2.1อนุมัติจัดสรรกำไรสุทธิไว้ในอัตรา 5 % ของกำไรสุทธิเป็นทุนสำรอง คิดเป็นเงิน 6,905,751.35 บาท ซึ่งจะทำให้บริษัท ฯ มีทุนสำรองเป็นเงิน 306,905,751.35 บาท 2.2 อนุมัติจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตรา 0.50 บาท ต่อหุ้น 3. อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท ฯ ตามข้อเสนอของคณะ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและเบี้ยประชุม ในวงเงิน 11,475,000 บาท 4. แต่งตั้งให้สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และกำหนดค่าตอบแทน แก่ผู้สอบบัญชี โดยให้เป็นไปตามที่สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด ทั้งนี้ให้มีวงเงินไม่เกินอัตราค่า ตอบแทน ดังต่อไปนี้ - ค่าตอบแทนงวด ตุลาคม 2547- ธันวาคม 2547 เป็นเงินไม่เกิน 400,000 บาท - ค่าตอบแทนประจำปี 2548 เป็นเงินไม่เกิน 1,500,000 บาท 5. อนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับบริษัท ฯ ข้อ 14 โดยตัดข้อความในวรรคแรกที่กำหนดว่า "เว้นแต่การ โอนหุ้นนั้นจะทำให้บริษัทเสียสิทธิ และผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย" และ วรรคสองที่ กำหนดว่า "จะทำให้บริษัทเสียสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย" เมื่อแก้ไขแล้ว ข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 14 จะมีข้อความดังต่อไปนี้ ?ข้อ 14 หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุให้หุ้น ของบริษัทที่ถือโดยบรรดาคนต่างด้าวมีจำนวนรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบห้า (15) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย แล้วทั้งหมดของบริษัท การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้จำนวนหุ้นของบริษัทที่ถือโดยบรรดาคนต่างด้าวเกินอัตราส่วนตามที่ กำหนดไว้ในวรรคหนึ่งข้างต้น บริษัทมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทรายนั้นได้เพื่อวัตถุประสงค์ของข้อ บังคับนี้ ให้คำว่า ?คนต่างด้าว? มีความหมายตามที่มีบัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคน ต่างด้าว การโอนหุ้นจะมีผลสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนลงในใบหุ้นและลงลาย มือชื่อผู้โอนและผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นดังกล่าวจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัท ได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการ โอนหุ้นนั้นแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท บริษัทจะต้องลงทะเบียน การโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้น หากบริษัทเห็นว่าการ โอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันที่ยื่นคำร้องไปยังบริษัท ขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเพื่อให้ทราบถึงความไม่ถูกต้องสมบูรณ์ดังกล่าว ในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้น ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้ รับโอนหุ้นและมีพยานอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นซึ่งแสดงว่าผู้รับโอนมีสิทธิในหุ้นนั้นให้แก่บริษัท ในการนี้ หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้น ถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ด (7) วันนับแต่วันที่บริษัทได้รับคำร้อง ขอและให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น? 6. อนุมัติวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการ เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 และรับเงินปันผล ตั้งแต่เวลา 12.00 น.ของวันที่ 27 ธันวาคม 2547 จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 7. พิจารณากรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ และการเข้าดำรงตำแหน่งของกรรมการแทน กรรมการที่ออกตามวาระ คณะกรรมการฯ ได้ดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัทฯ แล้ว ปรากฏว่ามีกรรมการที่จะต้องออก จากตำแหน่ง ดังนี้ 1. นายภาวิชทองโรจน์ 2. นายประวิตรนิลสุวรรณากุล 3. นายถวิล พึ่งมา 4. นางอรอนงค์มณีกาญจน์ ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาจะได้เสนอรายชื่อกรรมการที่จะเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ออก จากตำแหน่งตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายธนะชัย วงศ์ทองศรี) หัวหน้าฝ่ายกฎหมายธุรกิจ ฝ่ายกฎหมายธุรกิจ โทร. 0 2201 6038-9 โทรสาร 0 2245 1435 1 3